Wycena udziałów w spółce

Spółki prawa handlowego kapitałowe i osobowe oraz spółki cywilne mogą w okresie swojej działalności przechodzić różnego rodzaju transformacje, które wiążą się bardzo często z operacjami na udziałach przypadających poszczególnym wspólnikom. Operacje takie wymagają wyceny udziałów spółki.

Wyceny udziałów wymagają w szczególności połączenie i podział spółki, zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku dołączenia nowych wspólników lub inwestorów, wniesienie do spółki dopłat do kapitału przez dotychczasowych wspólników czy wkładów niepieniężnych (tzw. aport), albo konwersja zadłużenia na kapitał.  Wycena może być subiektywnym oszacowaniem wartości, wynikającym z opinii wspólników, o ile każdy z nich wyraża zgodę, a przepisy prawa to dopuszczają lub profesjonalnym oszacowaniem sporządzonym przez niezależnego eksperta, zawodowo realizującego takie wyceny. W tym drugim przypadku, konieczność sporządzenia może wynikać z obowiązujących przepisów prawa, które w określonych przypadkach wymagają sporządzenia niezależnego opracowania (jak np. wycena aportu) lub być podyktowana chęcią uniknięcia lub rozwiązania konfliktów pomiędzy wspólnikami lub z podmiotami finansującymi. 

W praktyce istnieje często szereg zagadnień, które muszą zostać uwzględnione w wycenie udziałów. Jednym z nich jest wycena pakietów mniejszościowych i związane z nią dyskonto z tytułu braku kontroli. Otóż powszechnie przyjmuje się, że jeden udział w pakiecie mniejszościowym jest mniej warty niż ten sam udział posiadany przez wspólnika większościowego. Wiążą się z tym określone korzyści informacyjne i decyzyjne jakie posiada pakiet kontrolny. Inwestor przejmujący kontrolę nad spółką jest zawsze skłonny zapłacić więcej za udziały od inwestora, który nabywa pakiet niedający kontroli. Nie zawsze jest jednak zgodność lub wiedza jak duża jest różnica, tzn. ile powinna wynosić taka premia za kontrole?

Podobny problem istniej w przypadku wyceny udziałów w spółkach komandytowych lub akcji uprzywilejowanych do dywidendy. Oba przypadki charakteryzują się tym, że udział w zysku zwykle nie odpowiada udziałowi w kapitale zakładowym. Błędem w takiej sytuacji jest wycena udziałów w spółce przypadających poszczególnym wspólnikom tylko wg jednej z tych struktury. Należy znaleźć takie proporcje, które uwzględnią nie tylko redystrybucje zysku ale i jednocześnie udział w kapitale.